Ofício-circular da autarquia delimita com precisão a divisão de responsabilidades entre administrador e gestor em Fundos de Investimento em Participações, reforçando que a fiscalização da política de investimento cabe exclusivamente a quem gere a carteira
A ID CTVM acompanha um esclarecimento recente da Comissão de Valores Mobiliários sobre a divisão de responsabilidades dentro de um Fundo de Investimento em Participações, tema que, segundo Rodrigo Balassiano, é relevante para estruturas nas quais a ID CTVM presta serviços de administração fiduciária e custódia a gestoras que investem em participações societárias de empresas de médio e grande porte. A autarquia definiu que não constitui dever do administrador fiduciário controlar a adequação ou o enquadramento das operações realizadas pelo gestor da carteira, responsabilidade que, para Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, recai de forma exclusiva sobre quem exerce a gestão do fundo.
FIP tem lógica de governança diferente de fundos como o FIDC
Um Fundo de Investimento em Participações se diferencia de estruturas como o FIDC justamente pela natureza dos ativos que compõem sua carteira. Enquanto um fundo de recebíveis lida com um volume elevado de direitos creditórios que exigem verificação contínua de elegibilidade e concentração, um FIP concentra seus recursos em um número reduzido de participações societárias, cada uma delas resultado de uma decisão de investimento negociada individualmente entre o gestor e a empresa investida, muitas vezes acompanhada de assento em conselho de administração ou de outros mecanismos de governança ativa.
Essa diferença de natureza explica por que a Comissão de Valores Mobiliários, ao esclarecer a aplicação da Resolução CVM 175 aos FIPs, tenha optado por atribuir exclusivamente ao gestor a responsabilidade por assegurar que cada operação realizada esteja de acordo com a política de investimento e o regulamento do fundo, deixando o administrador fiduciário fora dessa camada específica de controle, ao contrário do que costuma ocorrer em fundos com carteiras mais pulverizadas e padronizadas.
Administrador continua responsável por outras camadas de controle
O esclarecimento da CVM não retira do administrador fiduciário suas demais atribuições legais e regulatórias na estrutura de um FIP, como a representação do fundo perante terceiros, a supervisão de prestadores de serviço contratados e a manutenção de controles internos compatíveis com as normas da autarquia. O que a autarquia delimitou com precisão foi um ponto específico: a verificação de que cada aquisição ou alienação de participação societária respeita os critérios definidos na política de investimento do fundo não é uma obrigação do administrador, mas do gestor que efetivamente decide e executa cada operação.
Para Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, essa clareza normativa reduz um tipo de ambiguidade que já gerava discussão entre administradores fiduciários e gestoras de FIP:
“Antes desse esclarecimento, havia certa insegurança sobre até onde ia a responsabilidade do administrador fiduciário na checagem de enquadramento de operações de um FIP, um fundo cuja natureza de investimento é completamente diferente da de um fundo de recebíveis. A CVM deixou claro que essa responsabilidade é do gestor, o que traz mais previsibilidade para a relação entre as partes e evita que se exija do administrador um tipo de controle que não é compatível com a forma como um FIP efetivamente opera”, avalia o executivo.
Partes podem ampliar essa responsabilidade por via contratual
A própria orientação da CVM ressalva que administrador e gestor podem, por vontade própria, atribuir ao administrador fiduciário um papel adicional de controle sobre o enquadramento das operações, incluindo a faculdade de recusar uma operação que não esteja de acordo com o regulamento do fundo. Essa possibilidade preserva a autonomia das partes para desenhar, dentro de cada contrato de prestação de serviço, um nível de controle mais rigoroso do que o mínimo exigido pela regulação, sempre que gestora e administrador concordarem que esse desenho adicional faz sentido para aquele fundo específico.
Na prática, essa flexibilidade contratual tende a ser mais utilizada em FIPs voltados a investidores institucionais com exigências próprias de governança, que podem preferir contar com uma camada adicional de verificação independente, ainda que a regulação não a exija como padrão mínimo aplicável a todos os fundos dessa categoria.
Segregação de papéis reforça a especialização de cada função
A distinção reforçada pela CVM tem efeito prático sobre a forma como o mercado de capitalização de empresas de médio e grande porte se organiza no Brasil. Ao deixar claro que a fiscalização da política de investimento cabe ao gestor, a autarquia reforça um modelo de especialização no qual o administrador fiduciário concentra sua atuação em governança, controladoria e representação do fundo, enquanto o gestor assume integralmente a responsabilidade pelas decisões de investimento e por sua conformidade com o que foi prometido aos cotistas.
A ID CTVM, que reúne mais de 550 fundos e mais de R$ 50 bilhões em ativos sob administração e custódia, presta serviços de administração fiduciária a FIPs dedicados à capitalização de empresas de médio porte, aplicando a essas estruturas o mesmo padrão de governança e rastreabilidade adotado em outras classes de fundos sob sua responsabilidade, respeitando as particularidades operacionais de cada tipo de veículo.
Perspectivas para a indústria de fundos de participações
Com o mercado brasileiro de FIPs ampliando seu papel como fonte de capital para empresas em fase de expansão que ainda não acessam o mercado de capitais por meio de uma oferta pública tradicional, a clareza regulatória sobre a divisão de responsabilidades entre administrador e gestor tende a reduzir custos de estruturação e a acelerar a criação de novos fundos dessa natureza. Para gestoras que avaliam constituir um FIP, entender com precisão os limites da responsabilidade de cada prestador de serviço envolvido se torna parte relevante da due diligence realizada antes da escolha de um parceiro de administração fiduciária.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.